1. Em 11 de janeiro de 2019, a BR Properties ("Cedente") e o UBS ("FUNDO"), com a anuência da BRPR 56, celebraram o Instrumento Particular de Promessa de Venda e Compra de Imóveis e Outras Avenças, posteriormente aditado em 21 de março de 2019 e em 05 de julho de 2019 (“Promessa de Compra e Venda”), tendo por objeto a aquisição pelo FUNDO da fração ideal, correspondente a 70% (setenta por cento) do Imóvel Barra;

2.  A Cedente cedeu para a RB Capital Companhia de Securitização ("RBSEC") as CCI representativa dos créditos imobiliários decorrentes do Contrato de Compra e Venda;

3. A RBSEC emitirá os CRI, sob regime fiduciário, com lastro nos créditos decorrentes do Contrato de Compra e Venda;

4. Os CRI serão distribuídos no mercado de capitais brasileiro pela RB Capital Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Coordenador Líder”) aos Investidores por meio de oferta pública nos termos da Instrução CVM 476;

5. Os CRI serão subscritos e integralizados pelos Investidores;

6. Com os recursos obtidos pela subscrição e integralização dos CRI, a RBSEC realizará o pagamento do Preço de Cessão à Cedente, que manterá esses recursos retidos em uma conta vinculada até a constituição das garantias previstas no item 9 abaixo;

7. O FUNDO efetuará os pagamentos do lastro;

8. A RBSEC efetuará os pagamentos do CRI (amortização e juros).

9. Atualmente existe um CRI que possui como lastro os recebíveis da Vivo advindo do contrato de locação ("CRI Existente"). O FUNDO se compromete a constituir, após a liquidação integral do CRI Existente, a cessão fiduciária, em favor da RBSEC, da fração equivalente à 70% dos recebíveis decorrentes do contrato de locação com a Vivo e dos demais contratos de locação vigente, se aplicável. Adicionalmente, a BR Properties, se obriga a constituir, em favor da RBSEC, alienação fiduciária de 70% do imóvel, assim que a alienação fiduciária constituída para o CRI Existente for liberada.